第三节 有限责任公司的设立和组织机构
第三节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1.股东符合法定人数：50人以下
2.股东出资达到法定资本最低限额
（1）法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
（2）股东出资额和出资时间。
根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（3）股东出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
3.股东共同制定公司章程
（1）章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。
（2）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。
（3）股东应当在公司章程上签名、盖章。
（4）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
（5）公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5.有公司住所
（二）有限责任公司设立的程序
1.订立公司章程
2.股东缴纳出资
（1）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
（2）以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。这里的手续，是指过户手续，即将原来属于股东所有的财产，转移为属于公司所有的财产。
（3）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.申请设立登记
（1）公司营业执照签发日期为公司成立的日期。
（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
