第四节 有限责任公司的股权转让
第四节 有限责任公司的股权转让
一、股东的股权
公司股东是持有公司股份或者出资的人，股东的股权是基于股东资格而享有的权利，根据《公司法》规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（一）股东权分类
（1）共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。
（2）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。
2．以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。
（1）单独股东权是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。
（2）少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。
（二）股东滥用股东权的责任
《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利应承担以下责任：
1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
这一规定在我国确立了公司法人人格否认原则。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。
3.《公司法》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、有限责任公司股东转让股权
有限责任公司股东转让股权，包括股东之间转让股权、股东向股东以外的人转让股权和人民法院强制转让股东股权几种情形。
（一）股东之间转让股权
《公司法》规定，
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权
《公司法》规定，
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
但是，
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
即公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。一旦公司章程对股权转让作出了不同的规定，就应当依照公司章程的规定执行。
【例题·单选题】某有限责任公司的股东甲向公司股东以外的人乙转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.甲可以将其股权转让给乙，无须经其他股东同意
B.甲可以将其股权转让给乙，但须通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
D.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的2／3以上同意
